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如何制定公司章程以实现期权激励

资产重组的相关税务怎么合理避税

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1、如何制定公司章程以实现期权激励

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2、资产重组的相关税务怎么合理避税

你好！

从上市审核角度，证监会对于同业竞争一致采取“零容忍”的态度，对于关联交易，证监会也重点关注其必要性，并鼓励拟上市公司减少关联交易。

因此，对于很多拟上市公司，在准备上市过程中的一件重要的事项，就是将实际控制人控制的相关企业进行重组整合。

而实践中，采取不同的方式对所控制的企业实施重组，将产生不同的税负。

换股方式的重组

此种方式下，股东以其持有的其他公司的股权作为出资，投入到拟上市公司，增加其持有的拟上市公司的股本，并将该公司变为拟上市公司的子公司。

在2009年1月国家工商行政管理总局颁布《股权出资登记管理办法》后，该方式得到普遍认可。

（一）特殊性税务处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，下称“59号《通知》”）的规定，若适用特殊性税务处理，必须满足以下条件：

1、重组被界定为59号《通知》中的股权收购，即一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

3、收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

4、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

5、取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

满足上述条件的“换股方式的重组”，收购企业和被收购企业股东则均不必缴纳企业所得税。

（二）一般性税务处理

按照59号《通知》的规定，若不能达到上述条件，则重组过程中需要按照一般性税务处理规定执行。例如股东以持有的被收购企业40%的股权对拟上市公司进行增资，股权重组完成后，拟上市公司只能持有被收购企业40%的股权；亦或者本次增资过程中不仅仅是“换股方式的重组”，而是作为换股对价，拟上市公司支付的对价中现金部分的比例超过15%。此等情形下，造成增资行为不符合59号《通知》中的股权收购，则不能使用特殊税务处理，而仅能按照一般性税务处理：

1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

也就是说，按照《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”被收购企业的股东因增资行为转让了股权，应当一次性确认收入并交纳企业所得税。

股权收购的方式相比较其他方式而言，被收购企业的资产不发生转移，仍在被收购企业名下，因此，不存在契税等税收负担的问题。

合并方式的重组

我国未明文限制母公司不能对全资子公司实施吸收合并，因此，在公司欲注销其下属全资子公司时，为降低税收负担，往往不再采取直接注销的方式，而是吸收合并的方式进行。

（一）特殊性税务处理

59号《通知》中对于合并方式重组的特殊性也做了相应的规定，同样的，只有满足一定条件，才能适用特殊性税务处理：

1、重组被界定为59号《通知》中的合并，即“一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”该定义与《公司法》中的合并无实质性差异。

2、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

满足上述条件的合并，可以按照特殊性税务处理规定执行，即合并企业与被合并企业均不必缴纳企业所得税。

（二）一般性税务处理

由于非同一控制下企业合并有“捆绑上市，拼凑业绩”的嫌疑，因此，证监会对于非同一控制下的合并审核相当严格。

根据保荐代表人培训中的精神，非同一控制下合并，如果是相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业，则资产、收入、利润三项指标：

（1）任何一个超过100%，则需要运营36个月方可申报；

（2）任何一个指标在50??100%之间，则需要运营24个月方可申报；

（3）任何一个在20??50%之间，则需要运营1个会计年度方可申报；

（4）均小于20%，申报上市方不受影响。

如果非同一控制下合并是非相关行业企业，则资产、收入、利润三项指标：

（1）任何一个超过50%，则需要运营36个月方可申报；

（2）任何一个在20??50%之间，则需要运营24个月方可申报；

（3）均小于20%，则申报上市不受影响。

因此，通常情况下，拟上市公司为了争取上市时间，在上市前实施的合并都是同一控制下的合并。

（三）其他税收优惠政策

由于企业合并中，被合并企业需要办理注销，因此，存在资产权属变更转移税收问题，为了减轻企业负担，国家税务总局先后出台了相关政策：

1、营业税

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局2011年第51号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

2、契税

根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号），企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

3、土地增值税

根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

4、印花税

根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

可见，通过合并方式实施重组不会增加企业的税收负担。

直接销售方式的重组

该种方式的重组非常少见，除非不得已，且涉及的资产价值较少。

例如，辉煌科技采用设立新公司，然后购入原有公司主要经营资产（包括存货、土地、房产、技术、商标等总价值仅为1793.64万元）的方式的原因为：

1、郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵。该瑕疵形成了整体变更设立股份有限公司并进行股票发行上市的实质性障碍。

2、股东们对于实现股票发行上市在认识上出现了分歧。

总之，在准备上市过程中进行的相应重组在所难免，但公司设立的目的是为股东赚取利润，如果企业为此付出巨大的经济代价，则无疑影响了上市的积极性。

合理避税的途径是有很多种的，需要根据不同的情况做相应的税务筹划，达到合理避税的目的。

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3、山盟海誓一线天求下联

股票是指股份有限公司发行的，用以证明股东身份和投资额，并对公司拥有相应财产所有权的一种有价证券。
所谓的A股就是在中国内地发行上市的人民币普通股票。
所谓的B股是指人民币特种股票，内地上市，供外国投资者购买（用外币购买）的股票。其实现在限制也有调整，B股投资产品也不断增多。
H股是指在中国香港上市的股票。N股是指在纽约上市的股票。S股是指在新加坡上市的股票。
蓝筹股是指信誉高、历史悠久、实力强大的公司发行的股票，比如IBM、通用等。
短线就是指股票投机，也就是低卖高卖，在证券交易市场进行买卖股票，手中持有的股票时间不长。也就是我们所说的炒股，也叫做短线。股票投机，风险大，收益也大。股票投资就是长期持有几种股票，获取股息的理财方式。
所谓的建仓，就是自己的手中持有几样股票，就像自己仓库的库存一样，主要针对股票股票投资。其他证券投资，比如：
外汇是指以外国货币表示的，在国际可以自由兑换且能被各国普遍接受和使用的一系列金融资产。
期货交易是指证券买卖成交后，按双方契约规定的价格，在约定的时间进行交割的证券买卖活动。是和现货交易相对的，就是在期货合同约束之下，不是现期是交易，是按照约定时期来的，这样做的目的是规避金融，外汇风险。
注册一个账户，通过审核就可以进行股票交易了。目前主要是在网络上面进行，很方便。股票有风险，入市需谨慎。投机或者投资股票要学会基本分析，技术分析等股票基本知识，我建议您参考证券投资学。
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4、如何用通达信软件选出日线五连阳的股票？周线五连阳的股票？

日线五连阳：
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5、我今天买了25万多的股票～同花顺里当日参考幸亏4236～但是总盈亏却只有3643～请问是怎么回事？

还有税收，过户费，

6、我新买的绿能载重王电动车，价格是1750，电瓶是绿能的。不知道能用多久？请教用过的或者用车高手。谢谢...

跟我的差不多，利捷载重王，特价1680，超威48V10ah电瓶，跑40公里。
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7、新马泰旅游一般几天时间比较合理啊？

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